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前作『Miss M』から10か月でリリースされた本作は、休業直前にリリースされたRCA時代のラストアルバム。収録曲の12曲中9曲に竹内本人が関わり、4曲は竹内が作詞作曲のオリジナル曲である。 共同作業者には半年後に結婚する山下達郎の他、告井延隆（センチメンタルシティロマンス）、大貫妙子、林哲司、乾裕樹、伊藤銀次、安部恭弘が名を連ねている。
